Private Equity

Assistiamo i fondatori di aziende che intendono aprire il capitale della loro impresa a un investitore finanziario. Questa operazione può assumere la forma di un investimento di minoranza ovvero portare a un cambiamento di controllo con la cessione di una parte della partecipazione del fondatore e un significativo reinvestimento per garantire l’allineamento degli interessi.
In questo tipo di operazione, offriamo un servizio completo al fondatore e lo accompagniamo durante tutto il processo di ricerca di un partner finanziario in collaborazione con la banca d’affari che sarà designata.
Dalla negoziazione degli accordi di riservatezza fino alla chiusura dell’operazione, interveniamo sia sugli aspetti M&A della cessione della sua partecipazione che sulla strutturazione del suo reinvestimento al fianco dell’investitore finanziario. Se necessario, assistiamo altresì il fondatore nella strutturazione di un piano di incentivi per il management.

Assistiamo i team di dirigenti nel contesto di operazioni di cambio di controllo, laddove il fondo di Private Equity cede il controllo ad un altro fondo di Private Equity.

Coinvolti al fianco dei nostri clienti fin dalle prime fasi di tali operazioni, li assistiamo:

• nella preparazione dell’operazione: analisi della situazione attuale, identificazione degli aspetti sensibili, siano essi finanziari, legali o fiscali, nell’ambito della liquidazione dell’attuale investimento, nonché del successivo reinvestimento, supporto nell’identificazione dei manager coinvolti nel nuovo Management Equity Plan, ecc.,
• nella strategia generale di negoziazione,
• nella negoziazione e strutturazione del reinvestimento e del MEP,
• nella preparazione e negoziazione di tutti gli aspetti legali relativi all’investimento dei dirigenti.

Siamo l’interlocutore per conto del Management nell’ambito degli scambi con l’investitore finanziario che si appresta a prendere il controllo, in modo che i nostri clienti possano dedicarsi al loro lavoro sapendo che temi così importanti come il loro investimento sono presi in carico da specialisti.

Grazie alla nostra solida cultura finanziaria e alla nostra esperienza, siamo in grado di comprendere la complessità e le sfide, sia finanziarie che legali, delle operazioni di Leveraged Buy Out e di fornire soluzioni su misura per le diverse problematiche e specificità di ogni operazione.

Nell’ambito della nostra assistenza, ci teniamo a comprendere bene le sensibilità dei nostri clienti, le caratteristiche dell’operazione e le posizioni di ciascuna delle parti, al fine di trovare l’accordo più soddisfacente per i nostri clienti.

La nostra vocazione è quella di accompagnare i nostri clienti durante l’intera operazione, e non solo durante il cambio di controllo, sia nel contesto dell’ingresso di nuovi manager, in particolare in occasione di operazioni di build up, sia in quello dell’uscita dal gruppo di alcuni manager che hanno investito.

Grazie alla nostra competenza in materia di diritto borsistico unitamente alla nostra approfondita conoscenza del mondo del Private Equity, siamo in grado di fornire una consulenza particolarmente rilevante al Management delle società quotate che vengono rilevate da uno o più fondi di Private Equity o da altri investitori finanziari. Questa duplice competenza ci consente di tenere conto di tutti i vincoli del contesto regolamentare delle società quotate nelle trattative con gli investitori finanziari.

Entrata

Assistiamo i CEO quando entrano a far parte di una società partecipata da un investitore di Private Equity.

Siamo soliti consigliarli durante il loro processo di assunzione, negoziando i termini e le condizioni della loro nuova posizione (status, remunerazione fissa e variabile, indennità di fine rapporto, assicurazioni, patto di non concorrenza) e gli aspetti finanziari, legali e fiscali del loro investimento finanziario nell’operazione (parere sulla proposta finanziaria fatta dall’investitore finanziario, analisi legale e fiscale del piano d’incentivazione esistente).

Dedichiamo il tempo necessario per spiegare la posta in gioco in queste trattative, soprattutto quando i nostri clienti non hanno familiarità con il mondo del Private Equity.

Uscita

Sosteniamo i CEO in tutte le situazioni e rimaniamo personalmente coinvolti con loro anche quando lasciano l’azienda. Il nostro obiettivo è negoziare la loro uscita alle migliori condizioni possibili.

Analizziamo i loro diritti finanziari e contrattuali per raggiungere un accordo soddisfacente con il loro investitore finanziario e, laddove non sia possibile trovare una soluzione amichevole, disponiamo delle competenze e dei team necessari per supportarli nella risoluzione della controversia.

I due motivi principali che portano a rinegoziare un Management Equity Plan prima dell’uscita dell’investitore finanziario sono (i) l’evoluzione della normativa che disciplina i MEP, che richiede una modifica della struttura dell’investimento dei team di gestione e/o una rinegoziazione della documentazione contrattuale e (ii) una underperformance inattesa del progetto, che richiede un riallineamento degli interessi del management con il partner finanziario. A volte, ma più raramente, una performance superiore alle aspettative può portare a rinegoziare il MEP prima dell’uscita dell’investitore finanziario, al fine di mantenere l’allineamento degli interessi tra il management e l’investitore finanziario.

Accompagniamo i fondatori e i team di dirigenti in caso di difficoltà finanziarie della loro azienda.
Queste difficoltà portano spesso ad una rinegoziazione globale dei rapporti tra l’investitore finanziario e i suoi creditori (debiti mezzanine, debiti unitranche, pool di finanziamenti) o persino ad un’acquisizione del controllo della società da parte dei creditori.
In questo caso, interveniamo a fianco del fondatore e/o del Management nella negoziazione di una nuova waterfall, con, a beneficio di questi ultimi, nuovi diritti finanziari per coinvolgerli nel successo del risanamento. Il nostro compito può anche includere l’assistenza alla società e al suo fondatore nell’avvio di procedure di allerta e la prevenzione della crisi d’impresa (mandato ad hoc, conciliazione), garantendo così un’assistenza completa ai nostri clienti.